2019年4月29日，中注協發布上市公司2018年年報審計情況快報（第八期），全文如下：

 

一、會計師事務所出具上市公司年報審計報告總體情況

 

2019年4月13日-4月25日，40家事務所共為1147家上市公司出具了財務報表審計報告（詳見附表1），其中，滬市主板427家，深市主板112家，中小企業板306家，創業板302家。從審計報告意見類型看，有1136家上市公司被出具了無保留意見審計報告（其中，6家被出具了帶持續經營事項段的無保留意見審計報告，17家被出具了帶強調事項段的無保留意見審計報告），有9家上市公司被出具保留意見審計報告, 有2家上市公司被出具無法表示意見審計報告。

 

截至2019年4月25日，40家事務所共為2629家上市公司出具了財務報表審計報告（詳見附表2），其中，滬市主板1102家，深市主板339家，中小企業板637家，創業板551家。從審計報告意見類型看，有2614家被出具了無保留意見審計報告（其中，18家被出具了帶持續經營事項段的無保留意見審計報告，21家被出具了帶強調事項段的無保留意見審計報告），有13家上市公司被出具保留意見審計報告，有2家上市公司被出具無法表示意見審計報告。

 

2019年4月13日-4月25日，40家事務所共為535家上市公司出具了內部控制審計報告（詳見附表3），其中，滬市主板406家，深市主板112家，中小板16家，創業板1家。從審計報告意見類型看，529家上市公司被出具了無保留意見審計報告，（其中12家被出具了帶強調事項段的無保留意見審計報告），有6家上市公司被出具否定意見審計報告。

 

截至2019年4月25日，40家事務所共為1460家上市公司出具了內部控制審計報告（詳見附表4），其中，滬市主板1067家，深市主板339家，中小企業板48家，創業板6家。從審計報告意見類型看，1454家上市公司被出具了無保留意見審計報告，（其中22家被出具了帶強調事項段的無保留意見審計報告），有6家上市公司被出具否定意見審計報告。

 

二、出具非無保留意見審計報告的情況

 

（一）保留意見的財務報表審計報告

 

1.*ST康達。中審亞太會計師事務所（特殊普通合伙）審計報告形成保留意見的基礎內容如下：由于前管理層部分人員因涉嫌背信損害上市公司利益罪被采取刑事強制措施、以及部分預付投資款商業實質存疑而發表保留意見。

 

康達爾公司于2018年8月收到深圳市公安局的信息，原董事長、總裁、董事會戰略委員會委員、董事會審計委員會委員羅愛華女士，原財務總監、董事李力夫先生，原法務總監、監事會主席張明華先生因涉嫌背信損害上市公司利益罪被深圳市公安局刑事拘留。截至審計報告簽發日，尚未收到司法機關就上述案件的結論性意見或決定。

 

如財務報表附注6.18、13.4.4所示：（1）根據康達爾公司與深圳君合民匯股權投資基金管理有限公司（以下簡稱“君合民匯公司”）簽訂的《項目投資合作框架協議》約定，君合民匯公司負責從建立食品安全產業鏈的角度在中國境內尋找優質農業項目或企業并推薦給康達爾公司，康達爾公司擬在上述尋找到的優質農業項目優先與君合民匯公司進行初步合作，具體投資比例由雙方在正式的《項目投資合作協議》中進行約定，但康達爾公司的初步投資總額在5,000萬元以內。2018年1月，康達爾公司向君合民匯公司合計支付了1,500萬元投資誠意金，計入“預付賬款-長期資產預付款-預付投資款”。根據《項目投資合作框架協議》約定，如未能在半年內找到合適的投資項目，康達爾公司有權隨時終止投資合作事宜，同時君合民匯公司需在簽署終止協議之日起10日內將康達爾公司預付的投資誠意金一次性退還。（2）根據康達爾公司與深圳前海光信創新并購投資有限公司（以下簡稱“前海光信公司”）簽訂的《委托投資協議書》約定，康達爾公司出資5,000萬元委托前海光信公司以前海光信公司的名義投資于“深圳城市更新類項目”，投資期限2個月，到期后雙方協商一致后另行簽訂合同延期。2018年3月，康達爾公司向前海光信公司合計支付了5,000萬元，計入“長期股權投資-其他股權投資-投資成本”，根據《委托投資協議書》的約定，前海光信公司依約完成投資的，按實際投資收益的20%分享收益，投資期限到期后三個工作日內前海光信公司向康達爾公司返還投資款，2018年6月康達爾公司收到前海光信公司退回投資款1,350萬元，2018年7月收到前海光信公司的投資收益385,218.63元。（3）康達爾公司通過經內部審批的支付審批表于2018年8月以商務顧問費用名義向深圳市啟暉新能源投資有限公司（以下簡稱啟暉公司）分2筆轉賬支付3,000萬元和600萬元，計入“預付賬款-長期資產預付款-預付投資款”，記賬憑證摘要為“山海上園預付投資款”。綜上所述的預付投資款合計8,750萬元截至報告簽發日均尚未收回，在報表列示為其他非流動資產。

 

截至審計報告簽發日，管理層尚未對下述事項提供合理的解釋及支持性資料：

（1）以上投資事項及投資款的商業理由及商業實質，以上逾期未收回投資款的可收回性評估；

（2）以上預付投資款函證時被要求按新地址轉寄后退回且無法提供新的函證信息。

 

由于受到上述范圍限制，我們無法獲取充分、適當的審計證據：

（1）結合前述前管理層部分人員涉嫌背信損害上市公司利益罪，除上述預付投資款項以外是否還存在其他異常商業理由及商業實質的交易；

（2）2018年度發生上述交易的商業理由及商業實質，以及截至2018年12月31日其他非流動資產余額的準確性、完整性及可回收性；

（3）上述交易對公司財務狀況、經營成果和現金流量的影響，以及合并財務報表中披露的關聯方交易及往來余額的完整性及準確性。

 

2.藍豐生化。江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）審計報告形成保留意見的基礎內容如下：

 

（1）關聯方違規占用資金的可收回風險

如財務報表附注5-04所述，藍豐生化持股5%以上股東王宇在2016-2017年度將陜西方舟制藥有限公司（以下簡稱“方舟制藥”）的銀行資金劃轉至與王宇相關的單位或自然人賬戶，形成對藍豐生化資金的累計違規占用余額為35,685.63萬元；2018年6月王宇通過陜西新方舟置業有限公司代其償還2,000.00萬元；2018年9月，為避免因王宇未能支付股票質押回購業務利息導致股票減倉的重大損失繼而加大藍豐生化收回王宇違規占用資金的風險，方舟制藥代王宇墊付國元證券股票質押回購業務利息3,320,514.60元；截止2018年12月31日，王宇違規占用資金余額為34,017.68萬元。 2018年12月24日，藍豐生化、方舟制藥與藍豐生化的控股股東江蘇蘇化集團有限公司（以下簡稱“蘇化集團”）及一致行動人蘇州格林投資管理有限公司（以下簡稱“格林投資”）訂立《債權轉讓協議》，約定藍豐生化將擁有對王宇及其關聯方因資金占用形成的應收款債權本金 33,685.63萬元及由此衍生的孳息（具體金額計算至本息付清之日）分別轉讓給蘇化集團及格林投資，協議自各方簽字蓋章之日起成立，需經藍豐生化董事會、股東大會審議通過后生效。同日，蘇化集團、格林投資與中陜核工業集團公司（以下簡稱“中陜核集團”）、陜西金核投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“金核投資”）共同簽訂了《股份轉讓協議》、《表決權委托協議》、《債務代償協議》、《股權質押協議》等，約定蘇化集團和格林投資向金核投資轉讓其所持有的藍豐生化股份總計6,800.00萬股無限售條件的流通股股份以及由此所衍生的所有股東權益；同時，將蘇化集團、格林投資對藍豐生化所負債務中的25,000.00萬元轉由金核投資代為償還，付款期限為2018年12月28日前。2018年12月27日，藍豐生化自金核投資收到按前述《債務代償協議》約定代蘇化集團、格林投資償還的債務代償款25,000.00萬元，自蘇化集團收到預付債權轉讓款7,500.00萬元，自格林投資收到預付債權轉讓款2,500.00萬元，合計35,000.00萬元，存入由藍豐生化開立的蘇化集團與金核投資共管的銀行賬戶。因藍豐生化涉嫌信息披露違法違規被中國證監會決定立案調查，2019年3月19日，蘇化集團及格林投資與中陜核集團、金核投資共同簽訂簽署了《股份轉讓協議之補充協議》，各方一致同意：①若因藍豐生化涉嫌信息披露違法違規被證監會處罰和其他重大原因等導致標的股份無法轉讓的，各方可依照《股份轉讓協議》的約定解除《股份轉讓協議》等原協議。自收到對方發出的書面解除通知之日起7日后，原協議自動終止。②蘇化集團、格林投資應配合將共管賬戶內的第一期股份轉讓款10,000.00萬元及債務代償款25,000.00萬元共計35,000.00萬元以及該筆資金所產生的孳息全額轉至由金核投資開立的與蘇化集團共管的銀行存款賬戶。 2019年3月26日，根據《股份轉讓協議之補充協議》的約定，藍豐生化將金核投資、蘇化集團、格林投資收到的代償及預付債權轉讓款及孳息，合計35,024.46萬元，存入由金核投資開立的與蘇化集團共管的銀行存款賬戶。 藍豐生化管理層考慮：在前述《債權轉讓協議》、《股份轉讓協議》、《債務代償協議》訂立的基礎上，金核投資、蘇化集團和格林投資分別將債務代償款、預付債權轉讓款合計35,000.00萬元存入共管的銀行賬戶，估計收回相關資金存在較大可能性；因此，暫按王宇占用資金余額的賬齡計提壞賬準備3,385.16萬元。 鑒于蘇化集團、格林投資受讓藍豐生化對王宇及其關聯方因資金占用形成的應收款債權尚未經藍豐生化股東大會審議通過，而金核投資代償有關債務與受讓有關股份的一攬子方案的協議存在藍豐生化被中國證監會處罰等原因導致解除的可能，加之對王宇違規占用資金所采取的訴訟、財產保全等司法措施可能的結果難以估計，我們無法就藍豐生化應收王宇違規占用資金的可收回性獲取充分、適當的審計證據，因此，我們無法確定是否有要對該項其他應收款的壞賬準備作出調整。

 

（2）醫藥業務銷售收入的確認

如財務報表附注5-35所述，2018年藍豐生化確認醫藥業務銷售收入16,563.55萬元，比上年度降低50.08%。藍豐生化醫藥業務銷售收入全部來源于其子公司方舟制藥，方舟制藥對其客戶的發貨大多委托第三方物流公司進行。在對方舟制藥銷售收入的審計中，方舟制藥提供了有關銷售合同（協議）、銷售發票、客戶收票回執單等，但未能完整提供第三方物流公司接收方舟制藥產品的確認單證、代理發運產品單證以及方舟制藥客戶收到第三方物流公司所發貨物的簽證確認信息，且方舟制藥的客戶對我們向其所發有關應收賬款及銷售收入的詢證函亦存在部分未回函或回函不符的情形。由于無法對方舟制藥的銷售開票與物流等信息進行核對，我們無法對部分交易的真實性、準確性獲取充分、適當的審計證據。因此，我們無法確定部分醫藥業務的營業收入及應收賬款等財務報表項目是否需調整及調整的金額。

 

（3）中國證監會立案調查事項

2019年1月8日，藍豐生化收到中國證券監督管理委員會下達的《調查通知書》（編號：蘇證調查字2019001號）。因涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，中國證監會決定對藍豐生化立案調查。截止本審計報告日，藍豐生化尚未收到中國證監會關于上述立案調查事項的結論性調查意見或決定，我們無法判斷立案調查結果對藍豐生化財務報表的影響程度。

 

3.天龍光電。中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）審計報告形成保留意見的基礎內容如下：

 

（1）本期處置子公司常州市天龍光電設備有限公司

天龍光電于2018年7月11日與受讓方潘燕萍簽訂股權轉讓協議，將其持有的常州市天龍光電設備有限公司（以下簡稱常州天龍）55%的股權以2,800萬元的價格轉讓給潘燕萍，協議規定，受讓方應該于合同簽訂日起的2個工作日內支付800萬元，工商變更后的2個工作日內支付1,000萬元，工商變更后60天內支付1,000萬元，合同未約定所有權保留條款。在潘燕萍未支付第一筆款項的情況下，天龍光電配合潘燕萍于2018年07月23日完成工商變更手續并退出了常州天龍董事會。公司于2019年1月29日向常州市新北區人民法院提起訴訟，請求判令支付股權轉讓款及相關違約金，目前一審審理中。截止審計報告日，潘燕萍尚未支付相關股權轉讓款，且因為潘燕萍目前還屬于公司關聯方，僅按照賬齡組合計提壞賬準備140萬元，我們無法獲取充分、適當的審計證據以判斷該次股權轉讓的合理性，且無法預計該筆股權轉讓款的未來現金流入，無法判斷壞賬準備計提是否充分。

 

（2）預付常州市天龍光電設備有限公司貨款

如財務報表附注五、3所述，截至2018年12月31日，天龍光電預付常州天龍貨款余額為6,151,352.85元，由于常州天龍為天龍光電原子公司，未計提壞賬準備。但是如財務報表附注十一、2所述，2019年2月14日，常州天龍以加工合同糾紛為由起訴本公司，要求支付2011年為天龍光電備貨產生的定做款2,075.16萬元。截至審計報告日，該案件未判決，目前無法判定判決結果，因此我們無法獲取充分、適當的審計證據以判斷期末與常州天龍相關的預付賬款的完整性和準確性。

 

（3）對廣東博森光能科技有限公司的發出商品計提存貨跌價準備

2014年8月12日，天龍光電與廣東博森光能科技有限公司（以下簡稱廣東博森）簽訂《設備采購及供應協議》，約定天龍光電供應給廣東博森50臺DRZF800高效含多晶硅鑄錠爐，總貨款9,500萬元。截至2016年6月19日，天龍光電完成了全部交貨義務。廣東博森分別于2016年5月20日、2016年6月15日向天龍光電出具了18臺設備的產品交驗合格證明書。2016年11月10日，廣東博森向天龍光電出具了32臺設備的產品交驗合格證明書。 截至2016年6月14日，廣東博森累計支付貨款3,500萬元，剩余貨款6,000萬元尚未支付。天龍光電已經將第一批18臺設備確認收入，第二批32臺設備由于未收到相關款項未確認收入，賬列發出商品。 天龍光電于2018年6月25日向江蘇省常州市中級人民法院(以下簡稱常州中院)提出訴訟，要求廣東博森支付剩余6,000萬元貨款。常州中院于2018年10月23日出具《判決書》((2018)蘇04民初257號)，要求被告廣東博森于判決生效后十日內向原告天龍光電支付貨款6,000萬元。       天龍光電于2018年6月25日向常州中院申請財產保全，請求查封凍結廣東博森銀行賬戶中6,000萬元的銀行存款或查封凍結相應價值的其他財產，并提供相應擔保。常州中院于2018年7月4日出具《民事裁定書》((2018)蘇04民初257號)，裁定凍結被申請人廣東博森的銀行存款人民幣6,000萬元或查封、凍結、扣押其相應價值的財產。常州中院依據該裁定書，于2018年8月15日查封了廣東博森在廣東省梅州市梅縣區企業內的機器設備高效多晶硅鑄錠爐成套設備50臺。 截至審計報告日，廣東博森尚未支付剩余貨款。 2018年12月31日，天龍光電對該批發出商品計提跌價準備。該批發出商品成本為41,246,156.00元，本期計提跌價準備40,062,638.76元。由于無法獲取該批設備的公允價值，我們無法獲取充分、適當的審計證據以判斷該筆存貨跌價準備計提的充分性和準確性。我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。審計報告的“注冊會計師對財務報表審計的責任”部分進一步闡述了我們在這些準則下的責任。按照中國注冊會計師職業道德守則，我們獨立于天龍光電，并履行了職業道德方面的其他責任。我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表保留意見提供了基礎。

 

4.*ST金泰。山東和信會計師事務所（特殊普通合伙）審計報告形成保留意見的基礎內容如下：

金泰股份公司本部2018年報表利潤發生凈虧損991.97萬元，金泰股份公司本部經營困難，不能按規定履行納稅義務，職工的薪酬和社保費未按時發放和繳納，拖欠職工的薪酬以及欠繳社保費、稅款及滯納金合計8,659.10萬元。截至2018年12月31日，金泰股份公司合并財務報表累計虧損41,859.40萬元，2018年營業收入比上年同期下降78.06%，合并報表利潤發生凈虧損1,035.74萬元，每股凈資產僅有0.40元。

　　金泰股份公司已經在財務報表附注二、2中披露了可能導致對持續經營能力產生重大疑慮的主要情況或事項，以及附注十三、2披露的金泰股份公司管理層針對這些事項和情況的應對計劃。我們認為，上述事項仍然表明存在可能導致對金泰股份公司持續經營能力產生重大疑慮的重大不確定性，公司的財務報表對持續經營能力的重大不確定性及應對計劃未充分披露。

 

5.宏達礦業。中審亞太會計師事務所（特殊普通合伙）審計報告形成保留意見的基礎內容如下：

如財務報表附注十四、2 所述，資產負債表日，宏達礦業存在11個未決訴訟，這11個訴訟案件目前均尚處于等待開庭階段或審理階段；通過網絡等方式查詢獲悉的兩個訴訟案件，宏達礦業目前尚未收到法院的正式送達文書。至審計報告簽發日，我們無法了解到上述訴訟事項的其他信息，以及宏達礦業是否還存在其他潛在糾紛，因此我們無法獲取充分、適當的審計證據以判斷相關訴訟事項的真實性、完整性，以及這些事項對財務報表可能產生的影響。

 

我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。審計報告的“注冊會計師對財務報表審計的責任”部分進一步闡述了我們在這些準則下的責任。按照中國注冊會計師職業道德守則，我們獨立于宏達礦業，并履行了職業道德方面的其他責任。我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表保留意見提供了基礎。

 

6.*ST盈方。亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）審計報告形成保留意見的基礎內容如下：

如財務報表附注六、2所述，對HIGH SHARP ELECTRONIC LIMITED的應收款項未收回，對應收賬款壞賬計提事項尚未解決。上述導致2017年度保留意見所述事項對本期數據和對應數據可能存在影響。

 

7.未名醫藥。中喜會計師事務所（特殊普通合伙）審計報告形成保留意見的基礎內容如下：

如財務報表附注六、7及六、37所述，未名醫藥持有北京科興生物制品有限公司（簡稱“北京科興”）26.91%的股權，能夠對北京科興施加重大影響，采用權益法核算。2018年度確認了對北京科興的投資收益126,166,585.89元，2018年12月31日資產負債表顯示，該項長期股權投資賬面價值為434,744,029.57元。

 

北京科興主要股東因公司重大發展問題產生矛盾，對2017年度進行審計時，我們未能全面充分接觸北京科興的財務資料，導致我們對未名醫藥2017年度財務報表發表了保留意見。因股東矛盾對2018年度的持續影響，我們對北京科興進行現場審計中，獲取了財務報表、會計賬簿并進行了查閱。獲取了中誠信安瑞（北京）會計師事務所有限公司于2019年4月3日出具的北京科興生物制品有限公司2018年度審計報告。除此之外，我們未能獲取其他的審計證據及實施必要的審計程序。無法對北京科興的投資收益126,166,585.89元及長期股權投資賬面價值434,744,029.57元發表恰當的審計意見。

 

8.宜通世紀。立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計報告形成保留意見的基礎內容如下：

（1）訴訟事項

如財務報表附注十五（七）1所述，宜通世紀截止審計報告日披露了其全資子公司深圳市倍泰健康測量分析技術有限公司（以下簡稱“倍泰健康”）涉及訴訟金額1.88億元，其中1.40億元訴訟涉及的或有賠償金額尚未估計入賬；我們無法就上述訴訟的賠償金額獲取充分、適當的審計證據，因而我們無法對截止本報告日訴訟的相關損失而需計提負債的金額作出調整。

（2）立案偵查事項

如財務報表附注十五（七）2所述，宜通世紀于2018年7月收到廣州市公安局天河分局出具的《立案告知書》，倍泰健康原董事長方炎林及原總經理李詢涉嫌犯罪且已被立案偵查，目前尚未收到最終偵查結果，無法判斷上述案件可能產生的影響，我們無法確定上述事項對倍泰健康財務報表可能產生的影響。

 

9.*ST舜喆B。亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）審計報告形成保留意見的基礎內容如下：

廣東舜喆公司2017年度分別為普寧市華豐強貿易有限公司（簡稱“華豐強”）向中國工商銀行股份有限公司揭陽榕城支行借款、普寧市萊利盛貿易有限公司（簡稱“萊利盛”）與中國工商銀行股份有限公司揭陽分行借款提供房產抵押擔保，由于上述抵押擔保協議于2018年度仍處于有效期內，華豐強2018年5月份以上述抵押擔保協議向中國工商銀行股份有限公司揭陽榕城支行重新借款1,170.00萬元、萊利盛2018年8月份以上述抵押擔保協議向中國工商銀行股份有限公司揭陽分行重新借款2,379.00萬元。由于華豐強和萊利盛未與廣東舜喆公司簽訂任何相關反擔保協議，我們審計范圍受到限制，無法就該抵押擔保形成的或有負債事項的影響獲取充分、適當的審計證據。

 

（二）無法表示意見的財務報表審計報告

1.*ST雛鷹。亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）審計報告形成無法表示意見的基礎內容如下：

（1）雛鷹農牧因資金短缺，無法償付到期債務而涉及較多的司法訴訟，導致部分銀行賬戶、資產被司法凍結，雛鷹農牧的生產經營受到不利影響，持續經營存在不確定性。截至審計報告日止，雛鷹農牧未能就與改善持續經營能力相關的應對計劃提供充分、適當的證據。我們無法獲取充分、適當的審計證據以對雛鷹農牧在持續經營假設的基礎上編制財務報表是否合理發表意見。

 

（2）雛鷹農牧債權投資、財務資助等款項存在未能按合同約定時間收回的減值跡象，公司管理層無法合理估計賬面資產的可收回金額，對上述資產均參考一般信用風險組合應收款項的壞賬準備計提方法，按賬齡計提了減值準備。雛鷹農牧管理層無法做出合理估計和判斷的情況下，我們無法實施滿意的審計程序以獲取充分、適當的審計證據以判斷上述資產減值準備計提的合理性。

 

（3）雛鷹農牧未完整提供未納入合并范圍的被投資單位審計報告和財務報表。根據已提供被投資單位的審計報告和財務報表，部分股權投資存在減值跡象。截至審計報告日，雛鷹農牧未提供與上述股權投資相關的公允價值、預計未來現金流量等減值測試資料，我們無法實施滿意的審計程序以獲取充分、適當的審計證據以判斷雛鷹農牧股權投資減值準備的合理性。

 

（4）雛鷹農牧與部分管理層未識別為關聯方的單位之間存在大額資金往來。在審計中我們無法實施滿意的審計程序，獲取充分適當的審計證據以消除我們對管理層關聯方關系識別的疑慮。我們無法判斷雛鷹農牧關聯方關系和關聯交易披露的完整性和準確性。

 

（5）受到行業特殊性和疫情的影響，我們無法充分實施對雛鷹農牧生物資產、固定資產和在建工程中的豬舍及相關配套設備等資產的監盤工作，對其部分資產的數量、狀況無法獲取充分、適當的審計證據，我們無法判斷財務報表相關項目列報的準確性。

 

（6）子公司汕頭市東江畜牧有限公司（以下簡稱“東江畜牧”）未能完整提供2018年度財務資料。我們無法獲取充分、適當的審計證據以判斷東江畜牧財務報表列報是正確，進而無法判斷東江畜牧對雛鷹農牧財務報表的影響。

 

（7）雛鷹農牧因債務逾期發生多項訴訟、仲裁，涉訴案件仍在審理或執行中，雛鷹農牧無法合理預計相關訴訟事項對公司財務報表的影響。我們無法獲取與上述未決訴事項相關的充分、適當的審計證據，無法判斷涉訴事項對雛鷹農牧財務報表產生的影響。

 

（8）雛鷹農牧于2019年3月18日收到中國證券監督管理委員會《調查通知書》（豫調查字[2019]01）。因公司涉嫌違法違規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，中國證券監督管理委員會決定對雛鷹農牧立案調查。截至本報告出具日，調查正在進行中，由于該立案調查尚未有最終結論，我們無法判斷立案調查結果對雛鷹農牧財務報表的影響程度。

 

2.*ST科林。天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計報告形成無法表示意見的基礎內容如下：

 

(1) 持續經營能力重大不確定性

如財務報表附注七.26.(2)、附注七.29.(1)、附注七.35.2)、附注七.36 所述，截至 2018年12月31日，科林環保公司逾期債務涉及金額11,228.16萬元（其中票據逾期未兌付8,188.16萬元，銀行借款逾期未支付2,000.00萬元，無錫金融資產交易中心有限公司非公開發行定向融資工具逾期未支付1,040.00萬元）；截至本報告日，已被提起訴訟涉及 49 筆，金額9,249.19萬元；截至2018年12月31日，銀行賬戶已被凍結六戶，凍結金額701,929.88元，且存在尚未償還的外部單位資金往來款6,854.00萬元（附注七.33.(3).1)）； 已建成光伏電站結算形成的應收賬款短期內難以回款，可供經營活動支出的貨幣資金短缺�？屏汁h保公司主要的在建高郵項目已經停工，短期內難通過籌集資金復工。截至本報告日，科林環保公司亦無其它可以產生充足資金收入來源的項目，用以償還當前債務。另外，高郵項目處于停工狀態導致該項目后續發展的不確定性，可能導致科林環保公司財務狀況進一步惡化。

截至本報告日，科林環保公司雖已對改善持續經營能力擬定了相關措施，但我們未能就與改善持續經營能力相關的未來應對計劃取得充分、適當的證據，因此我們無法對科林環保公司自報告期末起未來12個月內的持續經營能力做出明確的判斷。

(2) 收入、成本、大額往來款項的確認

由于科林環保公司內部控制存在與成本核算相關的重大控制缺陷，對此我們設計了針對性的審計程序，包括更多的從科林環保公司外部直接獲取審計證據和執行相關審計程序（如發出更多的詢證函、實施現場訪談、獲取第三方提供的工程結算資料、對合同資金收付流水的核對和重新計算等）。由于科林環保公司工程項目（主要系高郵項目）建設停滯、項目人員離職、與部分供應商發生訴訟，我們未能獲取與該收入及成本確認相關的信息與資料，包括完整反映實際工程進度的驗工計價單、工程結算書等，因此，我們無法確認科林環保公司是否恰當的估計工程的完工進度并合理確認合同收入及合同費用，亦無法確定是否有必要對營業收入、營業成本、應收票據及應收賬款、應付票據及應付賬款、預付款項、其他應收款、存貨以及財務報表的其它項目作出調整建議。另外，高郵項目后續發展的不確定性，也使我們未能獲取充分、適當的審計證據判斷和評價科林環保公司估計相關項目成本、費用和代墊款減值，以及是否需要預計可能的進一步損失。上述事項對財務報表的整體影響是廣泛和重大的。

（三）否定意見的內部控制審計報告

1.*ST康達。中審亞太會計師事務所（特殊普通合伙）審計報告導致否定意見的事項內容如下：

前管理層部分人員因涉嫌背信損害上市公司利益罪被采取刑事強制措施，以及部分預付投資款商業實質存疑。

康達爾公司于2018年8月收到深圳市公安局的信息，原董事長、總裁、董事會戰略委員會委員、董事會審計委員會委員羅愛華女士，原財務總監、董事李力夫先生，原法務總監、監事會主席張明華先生因涉嫌背信損害上市公司利益罪被深圳市公安局刑事拘留。截至審計報告簽發日，尚未收到司法機關就上述案件的結論性意見或決定。

康達爾公司期末大額異常預付投資款包括深圳君合民匯股權投資基金管理有限公司1500萬元,深圳前海光信創新并購投資有限公司3650萬元，深圳市啟暉新能源投資有限公司3600萬元，合計8750萬元。

2.*ST天業。中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）審計報告導致否定意見的事項內容如下：

（1）天業股份公司2017年度對外擔保金額116700萬元，其中：為山東天業房地產開發集團有限公司對外借款34700萬元提供擔保，為山東天業國際能源有限公司對外借款82000萬元提供擔保。上述擔保事項違反了《山東天業恒基股份有限公司對外擔保管理辦法》的相關規定。天業股份公司2018年雖然對上述內部控制進行了整改，但整改后的控制尚未運行足夠長的時間。

（2）天業股份公司未完全履行決策審批程序的情況下，與公司控股股東發生較大的資金往來。截止2018年12月31日，天業股份公司控股股東通過相關公司占用資金及應收利息余額為482447638.55元。天業股份公司在編制2018年度財務報表時對上述占用進行了充分披露，但上述借款行為違反了天業股份公司防止控股股東及關聯方占用上市公司資金專項制度及其他相關規定。同時天業股份公司對關聯方交易管理缺少主動識別、獲取及確認關聯方信息的機制。2018年天業股份公司雖然對與關聯方相關的內部控制進行了整改，但整改后的控制尚未運行足夠長的時間。

（3）天業股份公司未能及時有效地識別及更正公司財務報表中存在的重大錯報，而公司內部控制在運行過程中未能發現上述重大錯誤，審計委員會及內部審計機構未能有效實施對內部控制的監督，天業股份公司2018年雖然對上述內部控制進行了整改，但整改后的控制尚未運行足夠長的時間。

（4）天業股份公司與信息披露相關內控失效、如財務報表附注十三.2(1)、十五.4(2)所述，未能及時披露相關的對外擔保、訴訟情況。

3.飛樂音響。上會會計師事務所（特殊普通合伙）審計報告導致否定意見的事項內容如下：

本次內部控制審計中，我們識別出飛樂音響公司的財務報告內部控制存在以下重大缺陷：

（1）飛樂音響公司未能在商譽出現減值跡象時，及時對商譽進行減值測試，導致與之相關的財務報告內部控制運行失效，影響財務報表中商譽的確認和計量。

（2）飛樂音響公司之重要子公司北京申安投資集團有限公司未能有效執行逾期應收賬款催收制度，同時在客戶多次提出延期支付的情況下亦未能采取有效措施，項目資金流得不到有效監控，導致重大項目款項未能按時收回；同時建設中的項目進度發生延期或中斷，造成飛樂音響公司資金周轉完全依賴大股東支持，與之相關的財務報告內部控制失效。

（3）飛樂音響公司之重要子公司北京申安投資集團有限公司未能有效執行與供應商的對賬制度，未能及時從供應商處取得采購發票，導致流轉稅和所得稅損失，與之相關的財務報告內部控制失效。

4.匯嘉時代。天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）審計報告導致否定意見的事項內容如下：

匯嘉時代的實際控制人及其關聯方通過匯嘉時代所屬子公司新疆匯嘉時代小額貸款有限公司（以下簡稱“匯嘉小貸公司”），直接或通過借款客戶以資金轉貸方式拆借匯嘉時代的資金。2018年度，累計發生借款187,000,000.00元，歸還5,200,000.00元；根據借款合同約定的利率，計提利息14,444,527.78元，收回利息12,383,600.00元。截至2018年12月31日，借款本金余額為181,800,000.00元，應收利息余額為2,060,927.78元。2019年1月，累計發生借款40,000,000.00元；根據借款合同約定的利率，計提利息3,885,189.88元。前述借款及利息，已于2019年3月21日前全部收回。

上述行為違反了中國證券監督管理委員會、國務院國有資產監督管理委員會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監會公告[2017]16號）有關上市公司不得將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用的規定，亦違反了《新疆維吾爾自治區小額貸款公司管理暫行辦法》（新政辦發[2017]160號）有關小額貸款公司不得向本公司股東、董事和高級管理人員及其關聯方提供貸款的規定。

匯嘉時代的財務報告內部控制存在如下重大缺陷：

（1）未能依據上述文件的有關規定，制定有效的防止實際控制人及其關聯方有償或無償使用貸款資金的內部控制制度。

（2）未能有效執行匯嘉時代的《關聯交易管理辦法》有關關聯交易的審批手續和信息及時披露的規定。

（3）匯嘉小貸公司的部分崗位人員配備不足，風險管理部門未按內部控制制度規定設置貸款風險控制員，未對貸款項目的初審意見和結論形成項目評價書；貸款審批委員會成員只有二人，不符合貸款審批制度中有關原則上有六位審批人參與即可召集開會的規定；未能按照合同管理制度的規定設置財務總監崗位。在貸前調查時僅對簽約的貸款客戶進行了形式調查，在貸后管理過程中，未能按照《貸后管理制度》相關規定對貸款客戶的借款資金實際用途進行必要的關注并調查；在資金借出時，利用貸款業務的審批流程代替合同簽訂的審批流程和付款的審批流程。匯嘉時代未能對投資設立的匯嘉小貸公司進行內部審計，未及時發現和糾正匯嘉小貸公司存在的問題，與公司投資管理相關的內部控制存在缺陷。

5.大連電瓷。大華會計師事務所（特殊普通合伙）審計報告導致否定意見的事項內容如下：

2018年5月，大連電瓷在未完全按照公司采購相關的內控制度審核建湖縣菲迪貿易有限公司（以下簡稱“菲迪貿易”）供應商資質的情況下，經大連電瓷董事長的批準，與菲迪貿易簽訂原材料購銷合同，合同總價人民幣5,750.00萬元。大連電瓷于合同簽訂后，即向菲迪貿易支付人民幣2,300.00萬元預付款（占合同總價的40%）。截至本報告出具日，菲迪貿易仍未按合同要求向大連電瓷提供貨物、亦未退回上述預付款項。

大連電瓷于本次付款之前未曾與菲迪貿易存在業務合作關系，因此菲迪貿易屬于新增供應商，但大連電瓷未對菲迪貿易的履約能力、資信情況等進行調查，未按照公司內部控制相關規定執行新增供應商評審程序；大連電瓷與菲迪貿易簽訂購銷合同，未經過生產、采購等部門的審核，未按照公司內部控制相關規定執行合同審批程序；大連電瓷與菲迪貿易首次合作，即支付了40%的合同預付款，與以往采購付款模式顯著不同，但該筆款項支付前未按照公司內部控制相關規定經采購部門、財務部門審核。

上述情況違反了大連電瓷《合同管理辦法》、《物資采購管理制度》和《供方管理標準》的相關規定，導致大連電瓷采購相關內部控制失效，并且可能給大連電瓷造成金額較大的壞賬損失，因此我們認為該事項屬于財務報告內部控制重大缺陷。

6.*ST雛鷹。亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）審計報告導致否定意見的事項內容如下：

在審計過程中，我們識別出雛鷹農牧公司的財務報告內部控制存在以下重大缺陷：

（1）雛鷹農牧對養殖專業合作社等單位的財務資助與債權投資部分存在未能按合同約定時間收回的減值跡象，管理層無法合理估計賬面資產的可收回金額。該重大缺陷影響財務報表中相關項目的計價，與之相關財務報告內部控制執行失效。

（2）雛鷹農牧下屬產業基金的部分股權投資存在減值跡象，但雛鷹農牧未對上述股權投資計提減值準備，該重大缺陷影響財務報表中股權投資相關項目的計價，與之相關財務報告內部控制執行失效。

三、上市公司審計機構變更總體情況

截至2019年4月25日，共有38家事務所向中注協報備了上市公司財務報表審計機構變更信息，涉及上市公司298家。前任事務所未及時報備變更信息的有5家，前后任事務所均已報備變更信息的有293家（詳見附表6）。對于變更原因，有168家表示，是因前任事務所提供審計服務年限較長或聘期屆滿；有61家表示，是因上市公司發展需要或重大資產重組；有39家表示，是上市公司根據集團、控股股東要求或政府部門規定進行輪換。

截至2019年4月25日，共有35家事務所向中注協報備了上市公司內部控制審計機構變更信息，涉及上市公司184家。后任事務所未及時報備變更信息的有8家，前任事務所未及時報備變更信息的有3家，前后任事務所均已報備變更信息的有173家（詳見附表7）。

 

附表：

1.上市公司2018年度財務報表審計報告簡要情況明細表(截至2019年4月25日）

2.事務所出具上市公司2018年度財務報表審計報告匯總表（截至2019年4月25日)

3.上市公司2018年度內部控制審計報告簡要情況明細表（截至2019年4月25日）

4事務所出具上市公司2018年度內部控制審計報告匯總表（截至2019年4月25日）

5.上市公司2018年度非無保留審計報告統計表（截至2019年4月25日）

6.上市公司2018年度財務報表審計機構變更信息明細表（截至2019年4月25日）

7.上市公司2018年度內部控制審計機構變更信息明細表（截至2019年4月25日）